一種方法是通過傳統融資 。 關於SBA 7（a）貸款計劃已經寫了很多，該計劃為小企業提供擔保貸款。
然而，另一種方法是找到願意投資於交易的合作夥伴或一個或多個投資者 。
雖然引進合作夥伴往往比傳統藉貸更昂貴 - 投資者要求更高的投資回報以換取投資風險 - 他們也可能帶來某些知識或技能，從而使額外成本值得。 或者，投資者的資金可能是唯一可用的資金，在這種情況下，這種選擇的好處是不言而喻的。 本文討論了各種類型的業務實體以及某些業務結構的一些稅務特徵。
背景
法律實體是根據州法律組織和存在的。 每個州都有自己的有關公司的形成和運作的規則，一般合夥企業，有限合夥企業，有限責任公司等，州法律管理實體將如何管理，以及實體與其所有者之間的關係。
不管為了州法律的目的而組織企業如何組織，IRS將“無視”它作為與其所有者分開的實體，或者將其視為合夥企業或公司用於稅收目的。
被納稅為“公司”或“協會”的公司或實體可以作為“C”公司或“S”公司徵稅。 非法人實體（例如普通合夥，有限合夥或有限責任公司）將作為合夥企業徵稅，但可以肯定地選擇歸類為“協會”並作為公司納稅。
在計劃階段考慮這些差異很重要，因為它們對於最終如何構建合作關係或投資關係可能很重要。
企業
公司 - 就像人一樣 - 擁有自己的財產，簽訂自己的合同，並自行開展業務。 公司是一個人造的人，業主通常在公司中持有“股票股份” - 每一股股份代表整個公司的利益。
股東類型的股份和股份數量決定了股東收取股息和分配的權利。 只有一類股票的公司的股東將持有普通股，即具有投票權和發行權的股票。 擁有一類以上股票的公司的股東可以持有普通股（通常具有完整的投票權）和/或優先股（通常具有更多限制性投票權，但支付更高和更定期的股息，並在清算時返還優先股股東對普通股股東的投資可以得到清算的分配）。
股票的類別可以進一步分為一系列，每一個系列都有不同的股息和清算權以及其他系列的優先權。
例如，一家公司可能擁有A系列優先股，每股股票有權享有5％的年度累積股息和清償分配額等於票面價值，B系列優先股每股有權享有3％年度累積股息，清算分配額等於票面價值。 如果公司的所有資產都將被出售，並且銷售收益不足以全額支付逾期分紅和清算分配，則組建公司章程或指定證書將指定A系列或B系列股東是否先付款。 如果A系列首先獲得支付，那麼超額部分將支付給B系列股東，等等。 普通股股東通常會獲得最後一筆付款，並在優先股股東全額支付後剩餘的任何收益中按比例分享。
投資者想要優先股是很常見的。 但是，重要的是要注意，一個“S”公司只能有一類股票。 因此，作為公司徵稅的實體不能向投資者提供優先股，並且仍享受作為“S”公司的轉移稅收待遇。 出於這個原因，您可能需要考慮成立有限合夥企業或LLC作為合夥企業徵稅。 作為合夥企業徵收的實體通常為分配利潤和損失提供更大的靈活性，並減少了運營手續。
合作夥伴
雖然合夥企業和有限責任公司通常被視為與其所有者分離的實體，但根據現行稅法，它們有時被視為與其所有者分離的實體（實體方法），有時被視為其所有者的總和（總體方法）。 融合的方法使合夥企業稅與公司稅非常不同。
根據合夥稅收原則，每個合夥人都有自己的“資本賬戶”，這會增加合夥人的貢獻和合夥人收入和收益的分配份額，並通過分配給合夥人和合夥人的分配份額而減少的合作夥伴的損失。 合夥協議規定合夥人將如何分享利潤和損失。
在許多合夥企業中，合夥人擁有簡單的分享協議，其中資本，利潤和損失的份額是相同的。 （例如，每個合夥人向合夥企業提供50％的資本，每個合夥人有權獲得合夥企業收入，收益等的50％，每個合夥人有權獲得相當於現金50％的分配）。這些有時將類型的安排稱為“直接向上”或“垂直切片”所有權利益，並且這種類型的分配通常不會造成任何潛在的稅收顧慮。
但是，由於合夥稅務會計的靈活性，可以編寫合夥協議以反映各方希望的經濟分享安排和風險分擔安排。 因此，多年來，更複雜的結構已經形成，更常見的是看到合作夥伴收入，收益，損失或扣除項目的“特殊分配”。 例如，合夥協議可以將所有折舊扣減分配給一個合夥人，而收入，收益和損失則在合夥人之間輪流分配。 或者，與A部門（由合夥人A管理）和B部門（由合夥人B管理）兩個部門的合作夥伴關係，可以將A部門的所有利潤和虧損分配給合夥人A，並將所有部門的利潤和虧損B給合作夥伴B.
如果確定具有“實質性的經濟效應”，則特別分配將得到尊重。如果國稅局確定分配沒有實質性的經濟影響，則它將重新分配收入或損失以反映IRS認為適合考慮合夥人的利益在合夥關係中，這可能會造成意想不到的稅收後果。
但是，如果這些類型的分配導致清算分配與預期不同，那麼投資者可能會使投資者失望。 因此，從20世紀90年代初開始出現了一種新的起草方法，其重點是分配而不是稅收分配。 在新方法（有時稱為“目標分配”或“強制分配”方法）下，合夥協議規定了合夥人分配的百分比，並依靠合夥企業的註冊會計師來強制適當的稅收分配，以便每個合夥人的資本賬戶餘額相等必須允許合作夥伴根據分配瀑布進行清算，並確保每個合夥人的資本賬戶減少到零。
例如，分發瀑布規定可能會提供可用現金將分配80％給合作夥伴A和20％分配給合作夥伴B，直到合作夥伴A收到總分配的金額等於其初始分攤額的100％為止70％的合作夥伴A和30％的合作夥伴B，直到合作夥伴A收到的總分配金額等於其首次出資額的200％，然後60％給合夥人A和40％給合夥人B，直到合夥人A已收到相當於其初始捐款等的 300％的總分配額 。 投資者喜歡這些協議，因為它們更容易理解並產生更確定的結果。 他們讓律師和註冊會計師們感到有些緊張，因為國稅局從未就他們發布過指導，並擔心有針對性的分配可能缺乏實質性的經濟效應。 但是，商業人士更喜歡他們，因此他們很可能留在這裡。
與公司不同，合夥企業本質上是傳遞稅收實體。 因此，無論如何分享利潤和損失，分配的稅收項目都會轉移到合作夥伴級別。
結論
選擇適當的商業實體需要仔細的稅務規劃和對企業和合夥法律的理解。 除聯邦稅法之外，每個州都有自己的關於實體組織和治理的規則以及自己的稅制（不一定遵循聯邦稅制）。
然而，最重要的是，了解您正在尋求的投資者類型並了解投資者對您正在考慮的風險類型的偏好和期望非常重要。 在投資方面，沒有一成不變的結構，但準備好自己並開始尋找投資是一件好事。
Mullin Russ Kilejian是一家成立於2003年的全方位服務商業律師事務所。該公司在特許經營法領域獲得全國認可，並在企業，稅務，就業，商標，技術和商業訴訟等領域提供法律服務。 Cheryl Mullin擁有Widener大學法學院的法學博士學位和Southern Methodist University Dedman法學院的稅務法學碩士學位。 她可以通過cheryl.mullin@mrkpc.com與她聯繫。